乐毅率领燕、赵联军伐齐，燕军居前，赵军押后，直逼济水西岸。
齐湣王大怒：“燕昭王忠齐二十八年，竟敢公然背叛寡人！“
宋郭奉苏秦之命，向齐湣王进言：“大王已经撤空了齐、燕边境的驻军，燕军不从齐、燕边境直接偷袭，反而绕道赵国，可见燕昭王仅是受到秦、赵胁迫而无奈伐齐，计策游疑未定，并非真心背叛大王和武安君。大王为何不让武安君领兵御敌？以武安君之贤，率领强齐之兵，迎战弱燕之师，必定大获全胜。燕军一破，赵军必定听命。大王破燕服赵，就能号令天下！“
齐湣王听从其言，调集倾国之兵，任命苏秦为主将，准备一举击溃赵、燕联军。
苏秦假装推辞：“我不擅长兵事，大王最好另命主将。“
齐湣王说：“去吧！寡人相信，先生无所不能！“
苏秦率领齐军，开赴济水，迎战燕军。故意战败，损兵二万人。
苏秦派遣苏厉赶回临淄，向齐湣王请罪：“大王强行命我担任主将，如今战败，损兵二万人，恳请大王治罪！“
齐湣王说：“这是寡人之过，武安君无罪！“
宋郭又说：“昨日之战，燕军乃是侥幸获胜，大王可命武安君明日再战。武安君初战小败，明日必以大胜报答大王信任！“
齐湣王正在考虑是否换将，听了宋郭之言，打消换将之念。
苏秦坚辞，齐湣王不听。
次日再战，苏秦又故意战败，损兵三万人。
苏秦兵败，回到临淄，请求治罪。
齐湣王不听。
赵惠文王眼见弱燕二败强齐，命令赵军加入伐齐。
魏昭王与赵惠文王同进退，终于听从孟尝君，也命魏军加入伐齐。
韩釐王与魏、赵同进退，也命韩军加入伐齐。
秦昭王忌惮赵国骑兵，也命秦军加入伐齐。
兼相燕、赵的乐毅，统帅燕、赵、魏、韩、秦五国联军，陈兵济水西岸，等待齐军决战。
苏秦二战皆败，齐湣王考虑改命匡章、司马穰苴为主将。
苏秦向齐湣王进言：“大王三年灭宋，其实仅用两年。第一年命令冷向伐宋，攻取淮北；第二年转命赵信伐宋，无功而返；第三年再命冷向伐宋，一举灭宋。宋国远比中山强大，但是号称天下第一良将的赵武灵王，用了十多年才伐灭中山，冷向仅用两年就伐灭了宋国。可见冷向远胜赵武灵王，实为天下第一良将。大王不如改命冷向为主将，必可大败五国之兵！“
齐湣王听从其言，不用匡章、司马穰苴，改命冷向为主将，达子为副将，率领五十万齐军，在济水西岸与五国联军决战。
两军对垒，擂响战鼓，兵锋将合。